DuPont e Dow se unem em fusão igualitária

A fusão vai criar negócios focados em Agricultura, Ciência de Materiais e Produtos Especializados que, por sua vez, vão se tornar três empresas independentes e de capital aberto

Wilmington, DE e Midland, MI, 11 de dezembro de 2015 – A DuPont (NYSE:DD) e a Dow Chemical Company (NYSE:DOW) anunciaram hoje que seus respectivos Conselhos de Administração aprovaram por unanimidade um acordo definitivo sob o qual as empresas vão se combinar em uma fusão igualitária de toda a participação acionária. Dessa fusão, resultará a DowDuPont.

As partes pretendem prosseguir posteriormente com a separação da DowDuPont em três grandes companhias independentes de capital aberto por meio de spin-offs livres de impostos. Isso ocorrerá assim que viável, possivelmente dentro de 18 a 24 meses após a conclusão do processo de fusão, sujeito à aprovação regulatória e do conselho.

As empresas incluirão uma líder global no segmento de Agricultura;  uma companhia líder em Ciência de Materiais; e uma companhia de Produtos Especializados, com  tecnologia de ponta e orientada para a inovação. Cada uma delas terá um foco claro, uma estrutura de capital adequada, um plano de investimento distinto e sólido, vantagens de escala, e investimentos concentrados em inovação para oferecer soluções e opções de escolha para os clientes.

"Essa transação é um divisor de águas para nosso setor e reflete o ápice de uma visão que temos há mais de uma década voltada para reunir esses dois poderosos líderes em inovação e ciência de materiais", disse Andrew N. Liveris, presidente e CEO da Dow.

"Ao longo da última década, toda a nossa indústria tem experimentado mudanças profundas com um mundo em constante evolução apresentando desafios complexos e oportunidades, exigindo que cada uma das nossas empresas exercite sua capacidade de previsão, sua agilidade e seu foco na execução dos planos. Essa transação é um grande acelerador no processo de transformação em curso da Dow e, por meio dela, vamos gerar um valor relevante e criar três novas empresas poderosas. Essa fusão igualitária enriquece significativamente o perfil de crescimento de ambas as empresas, gerando valor para todos os nossos acionistas e clientes".

"Esta é uma oportunidade extraordinária para gerar valor sustentável para os acionistas no longo prazo, por meio da combinação de dois líderes globais altamente complementares e a criação de três empresas fortes, concentradas e líderes em suas respectivas áreas. Cada uma dessas empresas será capaz de alocar capital de forma mais eficaz, aplicar sua poderosa capacidade de inovação de modo mais produtivo e estender suas soluções e produtos de valor agregado a mais clientes em todo o mundo", disse Edward D. Breen, presidente e CEO da DuPont.

"Para a DuPont, esse é um salto definitivo no nosso caminho para gerar mais crescimento e mais valor. Essa fusão igualitária vai gerar um grande valor no curto prazo por meio de sinergias de custos substanciais e o potencial de ganho adicional a partir de sinergias de crescimento. A divisão em três empresas que pretendemos realizar no longo prazo deve gerar ainda mais valor para acionistas e clientes, além de mais oportunidades para funcionários, já que cada negócio será líder em segmentos atraentes."

Sinergia

Após conclusão da fusão, a empresa combinada será denominada DowDuPont e terá uma capitalização combinada de mercado de aproximadamente US$ 130 bilhões na ocasião do anúncio. Sob os termos da transação, os acionistas da Dow receberão uma proporção de troca fixa de 1,00 ação da DowDuPont por cada ação da Dow, e os acionistas da DuPont receberão uma proporção de troca fixa de 1,282 ação da DowDuPont para cada ação da DuPont. Os acionistas da Dow e DuPont possuirão, cada parte, aproximadamente 50% da empresa combinada, sobre uma base totalmente diluída, excluindo as ações preferenciais.

A transação deve gerar aproximadamente US$ 3 bilhões em sinergias de custo, com 100% das sinergias de custo alcançadas nos primeiros 24 meses após a conclusão da transação. Um potencial de ganho adicional de aproximadamente US$ 1 bilhão deve ser gerado a partir de sinergias de crescimento.

Separação em três empresas independentes

Essa é a intenção dos Conselhos de Administração de ambas as empresas. Após a fusão, DowDuPont deve prosseguir com a separação livre de impostos em três empresas independentes de capital aberto, cada uma buscando uma classificação de grau de investimento. Cada empresa será forte e concentrada em seu segmento, com poderosos recursos de inovação, melhor escala global e carteira de produtos, alocação de capital aprimorada e uma posição competitiva distinta. As três empresas que os Conselhos pretendem criar são:

  • Agrícola: importante companhia global totalmente dedicada à agricultura que unificará os negócios de proteção de cultivos e sementes da DuPont e da Dow. A organização combinada terá o portfólio mais abrangente e diversificado do setor e um robusto pipeline com excepcionais oportunidades de crescimento no curto, médio e longo prazos. As ofertas complementares das duas empresas vão fornecer aos agricultores de diferentes países um amplo portfólio de soluções e maior opção de escolha. A receita pró-forma combinada para Agricultura em 2014 é de aproximadamente US$ 19 bilhões.
  • Ciências de Materiais: importante companhia genuinamente industrial que reunirá a área de Materiais de Alto Desempenho da DuPont e os segmentos operacionais de Plásticos de Alto Desempenho, Materiais e Produtos Químicos de Alto Desempenho, Soluções de Infraestrutura e Soluções de Consumo da Dow (excluindo os negócios de Materiais Eletrônicos da Dow). A combinação dos recursos complementares vai criar uma empresa líder de baixo custo orientada à inovação que pode fornecer aos clientes em segmentos de alto crescimento e alto valor nas áreas de embalagem, transporte e soluções de infraestrutura, entre outros, um amplo e profundo portfólio de ofertas com excelente relação custo-benefício. A receita pró-forma combinada para Ciência dos Materiais em 2014 é de aproximadamente US$ 51 bilhões.
  • Produtos Especializados: importante companhia inovadora orientada à tecnologia que terá foco em negócios exclusivos que compartilham características similares de investimento e no mercado de produtos especiais. Reunirá os negócios da DuPont nas áreas de Nutrição e Saúde, Biociências Industriais, Segurança & Proteção, Eletrônicos & Comunicação e os negócios da área de Materiais Eletrônicos da Dow. Juntas, essas ofertas criarão um novo líder global em Produtos Eletrônicos. Cada negócio se beneficiará de mais investimentos dirigidos em sua capacidade de inovação e desenvolvimento de tecnologias. A receita pró-forma combinada para Produtos Especiais em 2014 é de aproximadamente US$ 13 bilhões.

Os Comitês Consultivos serão estabelecidos para cada um dos negócios. Ed Breen liderará os comitês de Agricultura e Produtos Especializados, e Andrew Liveris liderará o comitê de Ciência de Materiais. Esses comitês vão supervisionar as respectivas empresas e trabalharão com Liveris e Breen para conduzir a pretendida separação dos negócios em organizações independentes.

Administração, Governança e Sede

Após a conclusão da transação, Liveris, presidente e CEO da Dow, vai se tornar presidente do recém-formado Conselho Administrativo da DowDuPont, e Breen, presidente e CEO da DuPont, será o CEO da DowDuPont. Em suas funções, Liveris e Breen se reportarão ao Conselho Administrativo. Além disso, quando nomeado, o futuro diretor financeiro se reportará a Breen. 

O Conselho da DowDuPont deverá ter 16 diretores, sendo oito atuais diretores da DuPont e oito atuais diretores da Dow. A lista completa será anunciada antes ou em conjunto com a conclusão do processo de fusão. Os Conselhos de cada empresa vão nomear os dirigentes das três novas empresas independentes antes do spin-off.

Após a conclusão da transação, DowDuPont terá duas sedes, uma em Midland (Michigan, EUA) e outra em Wilmington (Delaware, EUA).

Aprovações e datas de conclusão

A fusão deve ser concluída no segundo semestre de 2016 e está sujeita às condições habituais, incluindo aprovações regulatórias e dos acionistas da Dow e da DuPont. A divisão subsequente da DowDuPont deve ocorrer dentro de 18 a 24 meses após a conclusão do processo de fusão.

Uma cópia da apresentação para investidores está disponível nos sites de ambas as empresas. Informações adicionais sobre a transação podem ser encontradas em www.DowDuPontUnlockingValue.com.

Conselheiros

Klein and Company, Lazard e Morgan Stanley & Co. LLC estão atuando como consultores financeiros da Dow na transação e Weil, Gotshal & Manges LLP está atuando como consultor jurídico. Evercore e Goldman, Sachs & Co. estão atuando como consultores financeiros da DuPont na transação e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP estão atuando como consultores jurídico.

Sobre a Dow – A Dow reúne a força da ciência e da tecnologia para inovar com paixão em torno do que é essencial ao progresso humano. A empresa gera inovações que extraem valor da associação entre as ciências químicas, físicas e biológicas de forma a ajudar a obter soluções para os problemas mais desafiadores do mundo, como a demanda por água potável, a geração e a conservação de energia renovável, o aumento da produtividade agrícola. O portfólio líder e integrado da Dow nas áreas de Produtos Químicos Especiais, Materiais Avançados, Ciências Agrícolas e Plásticos oferece uma ampla variedade de produtos e soluções de alta tecnologia para clientes em cerca de 180 países e em setores de alto crescimento, como os de embalagem, eletrônicos, água, revestimentos e agricultura. Em 2014, a Dow reportou vendas anuais de US$ 58 bilhões e empregou aproximadamente 53 mil pessoas em todo o mundo. Os mais de 6.000 produtos da empresa são fabricados em 201 unidades fabris em 35 países. As referências à "Dow" ou "empresam" equivalem à The Dow Chemical Company e suas subsidiárias consolidadas, a menos que expressamente indicado o contrário. Mais informações sobre a Dow podem ser encontradas em www.dow.com.

Sobre a DuPont - Desde 1802, a DuPont traz ao mundo o melhor da Ciência em forma de produtos, materiais e serviços inovadores. A companhia acredita que por meio da colaboração com clientes, governos, ONGs e líderes de opinião é possível encontrar soluções para os desafios globais, provendo alimentos saudáveis e suficientes para a população mundial, reduzindo a dependência de combustíveis fósseis e protegendo a vida e o meio ambiente.

Informações importantes sobre a transação e onde encontrá-las

Em conexão com a transação proposta, Dow e DuPont farão DowDuPont arquivar junto à Securities and Exchange Commission ("SEC") uma declaração de registro no formato S-4 que incluirá uma declaração de procuração conjunta da Dow e da DuPont e que também constituirá um prospecto da DowDuPont. Dow, DuPont e DowDuPont também poderão apresentar outros documentos à SEC sobre a transação proposta. Esse documento não substitui a declaração de procuração/prospecto ou declaração de registro ou qualquer outro documento que Dow, DuPont ou DowDuPont possa apresentar à SEC. INVESTIDORES E TITULARES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA DOW E DA DUPONT SÃO ENCORAJADOS A LER A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO CONJUNTA/ PROSPECTO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES JÁ ARQUIVADOS OU QUE SERÃO ARQUIVADOS JUNTO À SEC BEM COMO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS DESSES DOCUMENTOS, CUIDADOSAMENTE E NA SUA TOTALIDADE, PORQUE CONTÊM OU CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA E ASSUNTOS AFINS. Investidores e titulares de valores mobiliários podem obter cópias gratuitas da declaração de registro e da declaração de procuração conjunta/prospecto (quando disponível) e outros documentos arquivados junto à SEC pela Dow, DuPont e DowDuPont no site mantido pela SEC em www.sec.gov ou entrando em contato com o departamento de relações com investidores da Dow ou da DuPont, conforme a seguir:

Dow
2030 Dow Center
Midland, MI 48674
Att: Relações com Investidores
+1 989-636-1463

                        

DuPont
974 Centre Road
Wilmington, DE 19890
 Att: Relações com Investidores
+1 302-774-4994

Participantes na solicitação

Dow, DuPont, DowDuPont e seus respectivos diretores podem ser considerados participantes na solicitação de procurações referentes à transação proposta.  Informações a respeito de diretores da Dow, incluindo uma descrição de seus interesses diretos, por titularidade de valores imobiliários ou não, estão contidas no formulário 10-K da Dow para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e sua declaração de procuração arquivada em 27 de março de 2015 junto à SEC. Informações a respeito de diretores da DuPont, incluindo uma descrição de seus interesses diretos, por titularidade de valores imobiliários ou não, estão contidas no formulário 10-K da DuPont para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e sua declaração de procuração arquivada em 23 de março de 2015 junto à SEC. Uma descrição mais completa estará disponível na declaração de registro no formato S-4 e na declaração conjunta de procuração/prospecto.

Nenhuma oferta ou solicitação

Este comunicado não constitui nenhuma oferta de venda, nem solicitação de oferta de venda ou compra de ações, nem solicitação de qualquer voto de aprovação. Não haverá nenhuma venda de ações em qualquer jurisdição na qual alguma oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação segundo as leis de valores mobiliários de tal jurisdição. Nenhuma oferta de ação será efetuada, exceto por meio de um prospecto que satisfaça os requisitos da seção 10 do Securities Act de 1933 e alterações posteriores.

Notas de advertência sobre declarações de previsão

Este documento contém "declarações de previsão" no contexto da legislação federal de valores mobiliários, incluindo a Seção 27A do Securities Act de 1933 e alterações posteriores, e a Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, e alterações posteriores. Nesse contexto, as declarações de previsão frequentemente abordam expectativas sobre negócios futuros e desempenho e condição financeiros, contendo muitas vezes palavras como "esperar", "antecipar", "pretender", "planejar", "acreditar", "procurar", "ver", "ir" "buscar", expressões semelhantes, variações e negativas dessas palavras. As declarações de previsão, por sua de natureza, tratam de assuntos que são, em diferentes graus, incertos, como é o caso de declarações sobre a consumação de uma transação proposta e benefícios previstos. Essas e outras declarações de previsão, incluindo a não consumação de uma transação proposta ou o não cumprimento de qualquer ação necessária para consumar tal transação em tempo hábil, não são garantias de resultados futuros e estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles expressos em quaisquer declarações de previsão. Fatores de risco importantes que podem produzir tal diferença incluem, mas não se limitam a (i) conclusão da transação proposta em termos e prazos antecipados, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias e dos acionistas, tratamento fiscal previsto, passivos imprevistos, futuros gastos de capital, receitas, despesas, lucros, sinergias, desempenho econômico, endividamento, condição financeira, perdas, perspectivas, negócios e estratégias de gestão, expansão e crescimento das operações da nova empresa combinada e outras condições para a realização da fusão; (ii) capacidade da Dow e da DuPont para integrar os negócios de forma bem sucedida e para obter as sinergias previstas, riscos e custos, busca e/ou implementação da possível separação, incluindo prazos antecipados, quaisquer alterações na configuração das empresas incluídas na possível separação potencial; (iii) possíveis litígios relativos à operação proposta que possam depor contra a Dow, a DuPont ou seus respectivos diretores; (iv) risco de que interrupções na transação proposta prejudiquem os negócios da Dow ou da DuPont, incluindo planos e operações existentes; (v) capacidade da Dow ou da DuPont de reter e contratar equipes relevantes; (vi) possíveis reações adversas ou alterações nos relacionamentos de negócios resultantes do anúncio ou da conclusão da fusão; (vii) incertezas relacionadas ao valor das ações ordinárias da DowDuPont no longo prazo; (viii) disponibilidade continuada de capital, financiamento e ações de agência de classificação; (ix) desdobramentos legislativos, regulatórios e econômicos; (x) imprevisibilidade e gravidade de eventos catastróficos, incluindo, mas não se limitando a atos de terrorismo, eclosão da guerra ou períodos de hostilidade bem como a resposta da gestão a qualquer um dos fatores acima mencionados. Esses riscos, bem como outros riscos associados ao projeto de fusão serão discutidos de forma mais plena na declaração conjunta de procuração/prospecto que será incluída na declaração de registro no formato S-4 que será arquivada junto à SEC de forma relacionada ao projeto de fusão. Embora a lista de fatores apresentados aqui e a lista de fatores a ser apresentada na declaração de registro no formato S-4 sejam consideradas representativas, não devem ser consideradas como uma declaração completa de todos os potenciais riscos e incertezas. Fatores não listados podem representar obstáculos adicionais significativos na realização das declarações de previsão. Consequências das diferenças materiais nos resultados em comparação com os previstos nas declarações de previsão podem incluir, entre outras situações, a interrupção dos negócios, problemas operacionais, perdas financeiras, responsabilidade legal de terceiros e riscos semelhantes, sendo que qualquer um deles pode ter um efeito adverso relevante sobre a condição financeira consolidada, resultados de operações, classificação de crédito ou liquidez da Dow ou da DuPont. Nem a Dow nem a DuPont assumem qualquer obrigação de fazer publicamente revisões ou atualizações de quaisquer declarações de previsão, seja como resultado de novas informações, desdobramentos futuros, mudança de circunstâncias, exceto quando exigido por leis envolvendo valores mobiliários ou outras aplicáveis.