Dow e DuPont anunciam alterações no acordo de processo de fusão

  • A data estimada para a conclusão do processo de fusão é 31 de agosto, sendo que a operação não deverá ser concluída antes de 1 de agosto de 2017.
  • Dow e DuPont esperam que a divisão das três empresas ocorra até 18 meses após a conclusão da fusão.
  • A empresa de Ciência de Materiais deve ser a primeira criada no processo de separação (spin-off).

Wilmington (DE) e Midland (MI), 31 de março de 2017 – A DuPont (NYSE: DD) e a Dow (NYSE: Dow) anunciaram alterações no acordo assinado entre as duas empresas envolvendo uma proposta de fusão de iguais e a subsequente separação em três companhias de capital aberto e independentes.

Para acomodar as exigências do acordo de transação entre a DuPont e a FMC, anunciadas recentemente, a Dow e a DuPont alteraram a Cláusula 8.1(b)(i) do processo de fusão, prorrogando a “Data Limite” para 31 de agosto de 2017, sendo que a operação não deverá ser concluída antes de 1 de agosto de 2017, estando sujeita ao cumprimento das condições habituais de conclusão, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias.

A transação entre a DuPont e a FMC deverá ser concluída no quarto trimestre de 2017, sujeita à conclusão da fusão de iguais entre Dow e DuPont, além de outras condições habituais de conclusão, incluindo aprovações regulatórias.

Dow e DuPont confirmaram suas expectativas de que as separações (spin-offs) pretendidas ocorram 18 meses após a conclusão da fusão. Além disso, Dow e DuPont esperam que a empresa de Ciência de Materiais seja a primeira a ser separada logo após a fusão.

As empresas ainda estimam que o processo de fusão resultará em sinergias de custo no valor de US$3 bilhões, bem como sinergias de crescimento de US$1 bilhão.

“A revisão do acordo foi necessária, com um resultado muito positivo em consequência da operação com a FMC, conforme anunciado pela DuPont. Este é outro marco significativo no processo de conclusão desta operação de criação de valor e das subsequentes separações que pretendemos realizar o mais breve possível e sem qualquer alteração nas sinergias assumidas,” disse Andrew Liveris, presidente e CEO da Dow.

“A operação anunciada nos permite atender as condições de aprovação da Comissão Europeia e, simultaneamente, manter a lógica estratégica e o potencial de criação de valor da fusão e das três empresas independentes que pretendemos criar”, disse Edward D. Breen, presidente e CEO da DuPont.

Sobre a Dow

A Dow (NYSE: Dow) alia a força da ciência e da tecnologia para inovar com paixão o que é essencial ao progresso humano. A Companhia está conduzindo inovações que extraem valor dos materiais, polímeros e ciências químicas e biológicas para ajudar a solucionar os mais desafiadores problemas mundiais, tais como a necessidade de alimentos frescos, transporte mais seguro e sustentável, água limpa, eficiência energética, infraestrutura mais duradoura e aumento da produtividade agrícola. O portfólio da Dow, integrado e orientado para o mercado, oferece uma ampla gama de produtos e soluções baseadas em tecnologias para clientes de 175 países e em setores de alto crescimento, como embalagens, infraestrutura, transporte, produtos de consumo, eletrônicos e agricultura. Em 2016, a Dow reportou vendas anuais de US$ 48 bilhões e empregou cerca de 56.000 funcionários em todo o mundo. As mais de 7.000 famílias de produtos da Companhia são produzidas em 189 unidades fabris em 34 países ao redor do mundo.  As referências à "Dow" ou à "Companhia" significam a The Dow Chemical Company e suas subsidiárias consolidadas, a não ser que detalhadas expressamente de outra forma. Informações adicionais sobre a Dow podem ser encontradas em  www.dow.com.

Sobre a DuPont

Desde 1802, a DuPont traz ao mundo o melhor da Ciência em forma de produtos, materiais e serviços inovadores. A companhia acredita que por meio da colaboração com clientes, governos, ONGs e líderes de opinião é possível encontrar soluções para os desafios globais, provendo alimentos saudáveis e suficientes para a população mundial, reduzindo a dependência de combustíveis fósseis e protegendo a vida e o meio ambiente.

Nota de Advertência sobre as Declarações Prospectivas:

Este comunicado contém “declarações prospectivas” no sentido das leis federais de valores mobiliários, incluindo o artigo 27A do Securities Act de 1933, e alterações, e o artigo 21E do Securities Exchange Act de 1934, e alterações. Nesse contexto, as declarações prospectivas geralmente abordam expectativas de desempenho de negócios e financeiro e situação financeira, e geralmente contêm palavras como “esperar”, “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “acreditar”, “procurar”, “ver”, “irá”, “iria”, “alvo”, expressões semelhantes e variações ou negativos dessas palavras. As declarações prospectivas, por sua natureza, tratam de questões que são, em diferentes graus, incertas, tais como declarações sobre a consumação da transação proposta e os benefícios esperados. Estas e outras declarações prospectivas, incluindo não consumação da transação proposta ou o ajuizamento de qualquer ação necessária para consumar essa transação em tempo hábil, não são garantias de resultados futuros e estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições que poderiam fazer com que os resultados reais diferissem significativamente daqueles expressos em quaisquer declarações prospectivas. Fatores de risco importantes que podem causar tal diferença incluem, entre outros, (i) a conclusão da transação proposta nos termos e prazos previstos, incluindo a obtenção de aprovações regulatórias, tratamento fiscal esperado, passivos imprevistos, despesas de capital futuras, receitas, despesas, ganhos, sinergias, desempenho econômico, endividamento, situação financeira, perdas, perspectivas futuras, estratégias administrativas e de negócios para a administração, expansão e crescimento das operações da nova empresa combinada e outras condições para a conclusão da incorporação, (ii) a capacidade de a Dow e DuPont integrarem os negócios de forma bem-sucedida e alcançarem as sinergias, os riscos e custos previstos, bem como buscarem e/ou implementarem as cisões potenciais, inclusive quanto ao prazo previsto, e quaisquer mudanças na configuração do negócio incluídas na possível cisão, se implementada, (iii) a separação pretendida dos negócios de produtos agrícolas, ciências de materiais e especialidades da empresa combinada após a incorporação em uma ou diversas operações de eficiência fiscal em relação aos termos e prazos previstos, inclusive diversas condições que poderiam adiar, impedir ou afetar adversamente as operações propostas, incluindo possíveis questões ou atrasos na obtenção das aprovações e liberações regulatórias necessárias, interrupções nos mercados financeiros ou outros obstáculos potenciais, (iv) potenciais litígios relacionados à transação proposta que poderiam ser ajuizadas contra a Dow, a DuPont ou seus respectivos diretores, (v) o risco de que interrupções da transação proposta prejudiquem os negócios da Dow ou da DuPont, incluindo os planos e operações atuais, (vi) a capacidade de a Dow ou a DuPont reterem e contratarem pessoas chave, (vii) potenciais reações adversas ou mudanças nas relações comerciais resultantes do anúncio ou conclusão da incorporação, (viii) incerteza quanto ao valor de longo prazo das ações ordinárias da DowDuPont, (ix) disponibilidade contínua de capital e financiamento e ações das agências de classificação, (x) acontecimentos no âmbito legislativo, regulatório e econômico, (xi) potencial incerteza do negócio, incluindo mudanças nas relações comerciais existentes durante a pendência da incorporação que poderiam afetar o desempenho financeiro da Dow e/ou da DuPont, (xii) determinadas restrições durante a pendência da incorporação que possam afetar a capacidade de a Dow e/ou a DuPont buscar certas oportunidades de negócios ou transações estratégicas e (xiii) imprevisibilidade e gravidade de eventos catastróficos, incluindo, entre outros, atos de terrorismo ou explosão de guerra ou hostilidades, bem como a resposta da administração a qualquer dos fatores mencionados acima. Esses riscos, bem como outros riscos associados à incorporação proposta, são discutidos mais detalhadamente na declaração de procuração conjunta/prospecto incluída na Declaração de Registro apresentada à SEC em relação à incorporação proposta. Embora a lista de fatores apresentada aqui e a lista de fatores apresentada na Declaração de Registro sejam consideradas representativas, essa lista não deve ser considerada uma declaração completa de todos os riscos e incertezas potenciais. Fatores não incluídos nesta relação podem apresentar obstáculos adicionais significativos para a realização de declarações prospectivas. As consequências de diferenças significativas nos resultados em relação aos resultados previstos nas declarações prospectivas poderiam incluir, entre outras coisas, interrupções nos negócios, problemas operacionais, prejuízos financeiros, responsabilidade legal para com terceiros e riscos semelhantes, podendo qualquer um deles ter um efeito adverso significativo na situação financeira consolidada, nos resultados operacionais, na classificação de crédito ou na liquidez da Dow ou da DuPont. A Dow e a DuPont não assumem nenhuma obrigação de publicamente fornecer revisões ou atualizações de quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, desenvolvimentos futuros ou outros, caso as circunstâncias mudem, exceto se de outra forma exigido por títulos e outras leis aplicáveis.