Dow e DuPont recebem aprovação condicional da Comissão Europeia para a proposta de fusão de iguais

  • Representa um marco importante para concluir a transação e intenção de criar três empresas fortes e independentes.
  • A expectativa é que a operação também crie sinergias significativas de custo de US$3 bilhões e de US$1 bilhão em sinergias de crescimento. 

WILMINGTON (Delaware) e MIDLAND (Michigan), 27 de março de 2017 – A DuPont (NYSE: DD) e a Dow Chemical Company (NYSE: DOW) anunciaram que a Comissão Europeia (CE) concedeu a aprovação condicional na Europa para a proposta da fusão de iguais entre as empresas.

Esse marco regulatório é um passo significativo para concluir a transação, com a intenção de dividir em três empresas independentes e de capital aberto. Espera-se que a operação crie sinergias significativas de custo de US$ 3 bilhões, aproximadamente, com potencial de US$1 bilhão em sinergias de crescimento. No longo prazo, é esperado que as três empresas criem um valor sustentável para os acionistas e clientes, além de mais oportunidades para os funcionários, considerando a posição de liderança que elas vão ocupar em seus mercados de atuação, onde os desafios globais estão impulsionando a demanda por suas diferentes ofertas.

A aprovação da CE está condicionada ao cumprimento, pela DuPont e pela Dow, dos acordos assumidos com a CE. As empresas acreditam que o resultado da revisão pela CE favorece a concorrência, além de manter o potencial de criação de valor e de lógica estratégica da fusão.

A DuPont irá vender o portfólio de Herbicidas para controle de plantas daninhas em folhas largas em cereais e inseticidas para controle de insetos mastigadores, além de sua organização de Pesquisa & Desenvolvimento de defensivos agrícolas. Permanecerão com a DuPont as áreas de tratamento de sementes, Nematicidas e Programas de P&D que estão em estágio avançado, que a empresa continuará comercializando. Este processo também exclui as pessoas necessárias para apoiar os produtos comercializados no mercado e programas de P&D que vão permanecer com a DuPont. A companhia já está em negociação para vender os ativos de defensivos agrícolas.

No dia 2 de fevereiro de 2017, a Dow anunciou um acordo com a SK Global Chemical Co., LTD. para vender o seu negócio global de copolímeros e ionômeros de Ácido Acrílico Etileno (EAA). Essas vendas são determinantes para a conclusão da fusão entre a Dow e a DuPont, além de outras condições de fechamento, incluindo registros regulatórios, cumprimento de leis trabalhistas locais e governança.

Após a venda de parte dos ativos de defensivos agrícolas da DuPont, a divisão de Agricultura a ser formada depois da fusão manterá importantes ativos, incluindo um excelente portfólio para milho e soja de controle de plantas daninhas de folhas largas e estreitas, a forte posição da DuPont em fungicidas e também o portfólio líder de indústria da Dow AgroSciences na área de inseticidas. A divisão de Agricultura será bem posicionada para acelerar o crescimento, impulsionando os produtos de proteção de cultivos para melhor atender os produtores em todo o mundo, oferecendo portfólio de alta qualidade com soluções inovadoras, melhores opções e preço competitivo por valor.

As empresas continuam trabalhando de forma engajada com os órgãos regulatórios das demais jurisdições para obter a autorização da fusão, e estão confiantes que a transação será alcançada.

Informações adicionais estão disponíveis no endereço www.dowdupontunlockingvalue.com.

Sobre a Dow
A Dow (NYSE: Dow) alia a força da ciência e da tecnologia para inovar com paixão o que é essencial ao progresso humano. A Companhia está conduzindo inovações que extraem valor dos materiais, polímeros e ciências químicas e biológicas para ajudar a solucionar os mais desafiadores problemas mundiais, tais como a necessidade de alimentos frescos, transporte mais seguro e sustentável, água limpa, eficiência energética, infraestrutura mais duradoura e aumento da produtividade agrícola. O portfólio da Dow, integrado e orientado para o mercado, oferece uma ampla gama de produtos e soluções baseadas em tecnologias para clientes de 175 países e em setores de alto crescimento, como embalagens, infraestrutura, transporte, produtos de consumo, eletrônicos e agricultura. Em 2016, a Dow reportou vendas anuais de US$ 48 bilhões e empregou cerca de 56.000 funcionários em todo o mundo. As mais de 7.000 famílias de produtos da Companhia são produzidas em 189 unidades fabris em 34 países ao redor do mundo.  As referências à "Dow" ou à "Companhia" significam a The Dow Chemical Company e suas subsidiárias consolidadas, a não ser que detalhadas expressamente de outra forma. Informações adicionais sobre a Dow podem ser encontradas em  www.dow.com.

Sobre a DuPont

Desde 1802, a DuPont traz ao mundo o melhor da Ciência em forma de produtos, materiais e serviços inovadores. A companhia acredita que por meio da colaboração com clientes, governos, ONGs e líderes de opinião é possível encontrar soluções para os desafios globais, provendo alimentos saudáveis e suficientes para a população mundial, reduzindo a dependência de combustíveis fósseis e protegendo a vida e o meio ambiente.

Nota de Advertência sobre as Declarações Prospectivas

Este comunicado contém “declarações prospectivas” no sentido das leis federais de valores mobiliários, incluindo o artigo 27A do Securities Act de 1933, e alterações, e o artigo 21E do Securities Exchange Act de 1934, e alterações. Nesse contexto, as declarações prospectivas geralmente abordam expectativas de desempenho de negócios e financeiro e situação financeira, e geralmente contêm palavras como “esperar”, “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “acreditar”, “procurar”, “ver”, “irá”, “iria”, “alvo”, expressões semelhantes e variações ou negativos dessas palavras. As declarações prospectivas, por sua natureza, tratam de questões que são, em diferentes graus, incertas, tais como declarações sobre a consumação da transação proposta e os benefícios esperados. Estas e outras declarações prospectivas, incluindo não consumação da transação proposta ou o ajuizamento de qualquer ação necessária para consumar essa transação em tempo hábil, não são garantias de resultados futuros e estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições que poderiam fazer com que os resultados reais diferissem significativamente daqueles expressos em quaisquer declarações prospectivas. Fatores de risco importantes que podem causar tal diferença incluem, entre outros, (i) a conclusão da transação proposta nos termos e prazos previstos, incluindo a obtenção de aprovações regulatórias, tratamento fiscal esperado, passivos imprevistos, despesas de capital futuras, receitas, despesas, ganhos, sinergias, desempenho econômico, endividamento, situação financeira, perdas, perspectivas futuras, estratégias administrativas e de negócios para a administração, expansão e crescimento das operações da nova empresa combinada e outras condições para a conclusão da incorporação, (ii) a capacidade de a Dow e DuPont integrarem os negócios de forma bem-sucedida e alcançarem as sinergias, os riscos e custos previstos, bem como buscarem e/ou implementarem as cisões potenciais, inclusive quanto ao prazo previsto, e quaisquer mudanças na configuração do negócio incluídas na possível cisão, se implementada, (iii) a separação pretendida dos negócios de produtos agrícolas, ciências de materiais e especialidades da empresa combinada após a incorporação em uma ou diversas operações de eficiência fiscal em relação aos termos e prazos previstos, inclusive diversas condições que poderiam adiar, impedir ou afetar adversamente as operações propostas, incluindo possíveis questões ou atrasos na obtenção das aprovações e liberações regulatórias necessárias, interrupções nos mercados financeiros ou outros obstáculos potenciais, (iv) potenciais litígios relacionados à transação proposta que poderiam ser ajuizadas contra a Dow, a DuPont ou seus respectivos diretores, (v) o risco de que interrupções da transação proposta prejudiquem os negócios da Dow ou da DuPont, incluindo os planos e operações atuais, (vi) a capacidade de a Dow ou a DuPont reterem e contratarem pessoas chave, (vii) potenciais reações adversas ou mudanças nas relações comerciais resultantes do anúncio ou conclusão da incorporação, (viii) incerteza quanto ao valor de longo prazo das ações ordinárias da DowDuPont, (ix) disponibilidade contínua de capital e financiamento e ações das agências de classificação, (x) acontecimentos no âmbito legislativo, regulatório e econômico, (xi) potencial incerteza do negócio, incluindo mudanças nas relações comerciais existentes durante a pendência da incorporação que poderiam afetar o desempenho financeiro da Dow e/ou da DuPont, (xii) determinadas restrições durante a pendência da incorporação que possam afetar a capacidade de a Dow e/ou a DuPont buscar certas oportunidades de negócios ou transações estratégicas e (xiii) imprevisibilidade e gravidade de eventos catastróficos, incluindo, entre outros, atos de terrorismo ou explosão de guerra ou hostilidades, bem como a resposta da administração a qualquer dos fatores mencionados acima. Esses riscos, bem como outros riscos associados à incorporação proposta, são discutidos mais detalhadamente na declaração de procuração conjunta/prospecto incluída na Declaração de Registro apresentada à SEC em relação à incorporação proposta. Embora a lista de fatores apresentada aqui e a lista de fatores apresentada na Declaração de Registro sejam consideradas representativas, essa lista não deve ser considerada uma declaração completa de todos os riscos e incertezas potenciais. Fatores não incluídos nesta relação podem apresentar outros obstáculos significativos para a realização de declarações prospectivas. As consequências de diferenças significativas nos resultados em relação aos resultados previstos nas declarações prospectivas poderiam incluir, entre outras coisas, interrupções nos negócios, problemas operacionais, prejuízos financeiros, responsabilidade legal para com terceiros e riscos semelhantes, podendo qualquer um deles ter um efeito adverso significativo na situação financeira consolidada, nos resultados operacionais, na classificação de crédito ou na liquidez da Dow ou da DuPont. A Dow e a DuPont não assumem nenhuma obrigação de publicamente fornecer revisões ou atualizações de quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, desenvolvimentos futuros ou outros, caso as circunstâncias mudem, exceto se de outra forma exigido por títulos e outras leis aplicáveis.